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大事件]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所

发布时间:2019-07-11 浏览次数:

  香港管家婆现场开奖。“上市公司”)于2018年10月31日收到贵部下发的《关于对海南天然橡胶产业

  【2018】2596号)(以下简称“《问询函》”)。独立财务顾问中信建投证券股份有

  公司重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称“预案”)内容部分,相应进行了

  预案披露,农垦投资于2012年4月取得标的资产R1国际60%的股权;2016

  年公司拟通过非公开发行收购标的资产R1国际60%的股权;2017年8月,R1

  2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价系交易双方商业谈判

  结果,交易时未聘请评估机构出具相关的评估报告。根据2012年2月8日R1

  国际股东与农垦投资及海胶新加坡签署的《股权购买协议》,R1国际100%股权

  估价结果为2011年12月31日R1国际公司归母净资产的1.6575倍,如果归母

  美元。因此,R1国际100%股权估价结果为5,747.22万美元,60%交易对价为

  2017年1月,海南橡胶披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016

  R1国际60%股份,交易对价6,207.77万美元。作价依据是中联资产评估集团有

  限公司出具的评估报告(中联评报字[2016]734号),评估基准日为2015年12月

  31日,R1国际100%股权收益法评估结果为10,829.85万美元。为避免评估报告

  (中联评报字[2016]734号)过期,中联资产评估集团有限公司以2016年6月

  30日为评估基准日进行了重新评估,评估结果与中联评报字[2016]734号评估报

  告结果相近,故交易对价仍以中联评报字[2016]734号评估报告为基础。

  购系R1国际对于其员工离职所作出的安排,其作价依据为截至2016年12月31

  日的每股净资产,R1国际截至2016年12月31日的净资产为6,902.53万美元,

  际转让的定价为R1国际2011年12月31日新加坡会计准则下净资产的1.6575

  2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定,2017

  2016年非公开发行评估结果相比无重大差异,与R1国际实际经营业绩情况较为

  2016年非公开评估结果无大的差异,与R1国际实际经营业绩情况较为匹配。

  分类指引(2012年修订)》,R1国际所属行业为批发和零售业(分类代码:F)

  下的批发业(分类代码:F51)。目前,A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公司

  2、为保持数据的一致性,故统一选取静态市盈率指标估值对比,静态市盈率=2018年

  4月30日市值/2017年净利润,平均值将负值以及大于100的样本进行剔除,下同。

  注:1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值

  后的市盈率;2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利润。

  经核查,独立财务顾问认为:2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价

  依据为双方谈判确定,2017年股份回购的作价依据为R1国际每股净资产,不具

  备比较基础。本次预评估结果与2016年非公开发行评估结果相比无重大差异,

  补充披露:(1)标的资产分地区收入分布情况;(2)标的资产与主要竞争对手的

  R1国际主要客户为米其林、固特异等大型轮胎制造企业,所以与R1国际签订合

  根据IRSG1公布的数据,2016年全球天然橡胶消费量为1,260万吨,2017

  年全球天然橡胶消费量为1,354万吨,R1国际2016、2017年贸易量约占全球消

  泰国等主要橡胶生产国均有每年10亿美元以上的采购额。同时,R1国际也能够

  R1国际主要创始人Sandana Dass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金

  组织担任职位,在天然橡胶行业有一定影响力,Sandana Dass先生任职具体情况

  除Sandana Dass先生外,R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、橡

  风险价值额度(VAR Limit)三个风险指标来管理风险。R1国际将其交易风险分

  与交易部门相互独立,ERM将对每一份订单进行审批,专门负责R1国际及子公

  务部门注意风险。在财务风险方面,ERM部门负责人对CFO负责,再由CFO

  对CEO负责;在期货业务风险方面,ERM部门负责人直接向CEO负责。因此,

  情况”之“(五)主要产品销售情况”以及“第四节 交易标的基本情况”之“三、主

  营业务发展情况”之“(九)标的公司的优势”以及“第七节 管理层讨论与分析”之

  “七、交易标的行业主营业务具体情况”之“(一)竞争格局”中对上述事项进行了

  手,R1国际在资产运营能力、全球网络、管理经验及风险控制方面有一定优势。

  万元,2018年1-4月盈利1,274万元。请结合橡胶价格的走势,说明标的资产

  R1国际报告期间2016年、2017年和2018年1-4月存货周转天数分别为25天、

  2016年2月至2018年8月,天然橡胶TSR20号标胶期货价格变动如下:

  天然橡胶价格从2016年初至年中基本维持在1300美元/吨左右,自11月开

  始价格上涨,2016年末价格约2000美元/吨左右。R1国际在2016年末持有的期

  货等金融衍生工具所产生的税前损失约人民币6,208万元,计入2016年度当期

  损益。2016年末R1持有的橡胶存货公允价值高于账面成本约人民币8,685万元,

  由于存货以成本计量,因此2016年度当期损益中不包含上述存货的公允价值增

  加。上述计量错配系导致2016年公司经营亏损主要原因。2017年末、2018年4

  经核查,独立财务顾问认为:R1国际2016年亏损的主要原因为2016年末

  利润亏损。2017年扭亏为盈的主要原因为2017年天然橡胶价格基本平稳,会计

  预案披露,本次交易完成后,标的资产R1国际核心管理层除Sandana Dass

  外均不再持有R1国际股份,若上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足R1

  (1)若标的资产核心人员流失,公司如何保障标的资产正常经营;(2)结合上

  Sandana Dass先生为R1国际主要创始人,现任R1国际董事兼首席执行官,

  力,使Sandana Dass先生对R1国际的日常运营、长期发展及管理团队的稳定起

  份10%。本次交易上市公司拟收购Sandana Dass先生所持R1国际股份的50%,

  即350,000股,并分两期支付股权转让款。本次交易交割日后,上市公司及Sandana

  Dass先生共同协商在公司认为适当的时间收购Sandana Dass先生所持有的剩余

  为进一步绑定Sandana Dass先生与R1国际的利益,R1国际已通过董事会

  决议,给予Sandana Dass先生一项激励计划,从2018年1月1日起,R1国际每

  年按中国会计准则审计净利润的5%将计提为Sandana Dass先生的个人激励奖

  层)》,对于R1国际其他核心人员,上市公司拟采取延期支付的方式,交割日后

  五个工作日内,上市公司向R1国际除Sandana Dass先生外的其他核心管理层股

  东支付初始购买价款的50%;2020年3月31日,上市公司支付其股份购买价款

  的25%;以及2022年3月31日,上市公司支付股份购买价款的剩余25%。

  为R1国际的股东,已委派董事参与到R1国际的实际经营管理中,R1国际在农

  年。海南橡胶成立于2005年,是国内最大的天然橡胶生产企业之一。在国内天

  胶初加工产品产量和销售量位居前列。截至2018年6月30日,海南橡胶拥有

  353万亩橡胶园,海南岛内13家加工分公司,产能达32万吨;在云南拥有6家

  上市公司已经在《预案》 “重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“(六)

  R1国际核心人员流失风险”及“第七节 管理层讨论与分析”之“八、上市公司对标

  R1越南可能因此事受到约2,608-3,478美元的行政处罚,并上缴利润。请补充披

  露:(1)取得上述证书的进展情况及预计取得时间,并结合R1越南的成立时间,

  说明至今未取得货物贸易许可证的原因及合理性。(2)结合越南橡胶贸易业务的

  书,获批准从事的业务包含从事HS编码4001、4002以及4005的货物出口业务

  (不含分销、进口业务)。R1越南于2011年12月30日、2012年8月8日以及

  2015年9月25日分别更新了投资证书并取得变更后的投资证书,获批准增加从

  事HS编码4001、4002以及4005的橡胶产品进口业务(不含设立批发和零售门

  证照问题对R1国际造成的损失将按照71.58%的比例由农垦控股承担或向上市

  上市公司已经在《预案》“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“(七)

  经营证照风险”及“第四节 交易标的基本情况”之“七、拟购买资产业务资质及涉

  及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“(二)经营证照问题”中

  事橡胶批发业务,R1越南管理层认为无需取得货物贸易许可证,R1越南因该证

  预案披露,R1 QV工厂土地和新增土地存在被政府收回土地等风险,R1 QV

  正在就上述事项的整改进行沟通,请补充披露:(1)上述事项的沟通进展;(2)

  截至本问询函回复之日,R1 QV尚未收到政府主管部门的书面回复文件,R1 QV

  关于R1 QV新增土地,R1 QV已取得所在地主管部门越南自然资源和环境

  Nguyen Thi Mai Dung处收回新增土地的原使用权证书,以及新增土地的权属方

  处,除非该份回复文件被法院或国家监察当局撤销,R1 QV的该项土地应无需

  标的公司相关风险”之“(八)土地管理风险”及“第四节 交易标的基本情况”之

  展沟通并积极推进,争取尽早取得主管部门认可。由于R1 QV业务体量在R1